Heidelbergcement, Germania

Criticità
Avevamo notato una mancanza di rappresentanza femminile a livello dirigenziale presso Heidelbergcement, produttore tedesco di materiali per l’edilizia. Poiché crediamo che coltivare una pipeline di talenti diversificata per ricoprire i ruoli di leadership costituisca un aspetto importante per la buona governance di una società, negli ultimi due anni ci siamo impegnati su questo tema.

Attività di coinvolgimento
Nel 2020 abbiamo condotto attività di engagement con il management per risolvere le nostre preoccupazioni. La società ha spiegato che nel settore del cemento rimane difficile attrarre molte candidature femminili, ma ha anche dichiarato di essere impegnata ad affrontare questo problema. La società aveva fissato obiettivi in termini di presenza femminile in ruoli dirigenziali di alto livello e aveva da poco assunto una nuova direttrice delle risorse umane per dirigere i progetti sulla diversità. Se a livello dirigenziale l’azienda lamentava una mancanza di rappresentanza femminile, a livello di consiglio di sorveglianza le donne erano il 42%. Di conseguenza abbiamo proseguito l’engagement e monitorato gli sviluppi sul fronte dell’assunzione di talenti femminili nell’azienda.

Abbiamo rinnovato l’engagement con Heidelbergcement nel 2021, quando la società ha segnalato di aver nominato la prima donna nel consiglio di amministrazione del gruppo, con il ruolo appena creato di Chief Sustainability Officer, responsabile dei fattori ESG, ricerca e sviluppo globale e nuove tecnologie. L’azienda ha evidenziato il background della nuova incaricata, che aveva già ricoperto le funzioni di Chief Sustainability Officer presso un’altra azienda ed era un’esperta ecologista nonché un ingegnere chimico. In un successivo incontro, la società ha evidenziato che nei prossimi anni due aree di interesse saranno la sostenibilità e la digitalizzazione.

Risultati e prossimi passi
Heidelbergcement ha dimostrato di aver tenuto conto del feedback degli azionisti con la nomina della prima donna nel consiglio di amministrazione. Accogliamo con favore gli sviluppi positivi del programma aziendale per la diversità. Continueremo il monitoraggio e l’engagement con le società in merito alla diversità all’interno del business più in generale nei prossimi anni.

Pan Pacific International Holdings, Giappone

Criticità
Abbiamo sollevato perplessità in merito alla struttura e alla composizione del consiglio di amministrazione di questo gruppo giapponese di vendita al dettaglio. I problemi si concentrano sia sulle dimensioni del consiglio sia sulla sua mancanza di diversità che a nostro avviso può ostacolare il funzionamento efficace e la creazione di valore sostenibile.

Attività di coinvolgimento
Dopo aver votato contro l’elezione di tutti i candidati al ruolo di amministratore in occasione dell’assemblea generale annuale del 2020, sollevando perplessità sulle dimensioni del consiglio e sulla mancanza di diversità, nel 2021 abbiamo cercato di coinvolgere la società per affrontare questi due temi.

Durante l’engagement, la società ha spiegato che il codice di condotta aziendale sostiene la diversità e ha promosso l’avanzamento delle dipendenti di sesso femminile in molte aree occupazionali. L’azienda ha anche spiegato di aver intrapreso iniziative per favorire la diversificazione della nazionalità tra i dipendenti e questo riveste una particolare importanza poiché l’azienda ha registrato una crescita delle attività in tutta la regione asiatica. Avendo presente tutto ciò, l’azienda aveva da poco istituito un comitato per la gestione della diversità al fine di promuovere sistematicamente la diversità sul luogo di lavoro e aveva nominato come presidente del comitato la prima executive director donna. Abbiamo esortato la società a migliorare ulteriormente la diversità del consiglio di amministrazione e ad affrontare questo problema nell’ambito del comitato consultivo per le nomine di recente costituzione.

Risultati e prossimi passi
In occasione dell’assemblea annuale della società del 2021 tenutasi a settembre, la società ha proposto di ridurre il numero degli amministratori nel consiglio e di nominare il presidente del comitato per la gestione della diversità come prima donna consigliere d’amministrazione in seno al consiglio. Consideriamo questo sviluppo positivo e in linea con le nostre richieste di coinvolgimento e continueremo il nostro engagement per incoraggiare ulteriore diversità a livello di consiglio di amministrazione e dell’intera azienda.

Akzo Nobel, Paesi Bassi

Criticità
L’emittente ha annunciato una proposta per acquisire una società finlandese di rivestimenti, Tikkurila, un’operazione non solo strategicamente interessante, ma anche capace di portare significative sinergie di costo. Successivamente un soggetto terzo ha avanzato una controfferta di acquisto con prezzo superiore a quello proposto dalla società.

Attività di coinvolgimento
Pur apprezzando l’offerta per Tikkurila, rilevando l’interesse strategico della possibilità di accedere a marchi e importanti quote di mercato nelle regioni nordiche e baltiche, nonché di realizzare sinergie di costo potenzialmente significative, abbiamo ricevuto non senza preoccupazione la notizia della controfferta presentata da PPG, dal prezzo significativamente superiore a quello proposto dalla società. Di conseguenza, abbiamo scritto una lettera al presidente del consiglio di amministrazione per incoraggiare la società a non aumentare il prezzo dell’offerta iniziale. Eravamo dell’avviso che un aumento dell’offerta da parte della società avrebbe comportato una distruzione del valore. Abbiamo espresso la nostra convinzione che la futura creazione di valore per gli azionisti sarebbe stata raggiunta al meglio implementando le strategie correnti e una politica di allocazione del capitale equilibrata, dando priorità agli investimenti interni e alla restituzione di liquidità agli azionisti, nonché operando piccole acquisizioni a integrazione del portafoglio esistente.

Risultati e prossimi passi
La società ha annunciato l’intenzione di non perseguire più l’acquisizione poiché l’operazione non soddisfaceva più i propri criteri per la creazione di un maggior valore.

SK Innovation, Corea del Sud

Criticità
Negli ultimi tempi abbiamo osservato una serie di ristrutturazioni aziendali tra i conglomerati industriali sudcoreani. A luglio, SK Innovation (la divisione di SK Group quotata in borsa, che si occupa di energia, petrolchimica e batterie) ha annunciato l’intenzione di scorporare il ramo batterie in rapida crescita. Il motivo è da ricercare in alcuni problemi come la sottoperformance del titolo azionario, forse imputabile ai timori di un holding company discount (situazione che si verifica quando la capitalizzazione di mercato di una controllante è inferiore alla somma degli investimenti e delle altre attività nette in suo possesso), il rischio di attività non recuperabili e il rischio di un ingiusto trattamento degli azionisti di minoranza.

Attività di coinvolgimento
Alla luce di ciò, abbiamo incaricato la società di discutere la ristrutturazione della società prima dell’assemblea generale straordinaria della società indetta per approvare lo scorporo. Sebbene la società abbia riconosciuto l’importanza di affrontare l’holding company discount, non abbiamo ritenuto che fosse stata proposta un’azione adeguata a risolvere la questione. Oltre a ciò, abbiamo scritto una lettera al presidente indipendente del consiglio di amministrazione suggerendo una serie di azioni per affrontare i timori espressi, tra cui la possibilità che, eventualmente, la società offra agli azionisti esistenti nuove azioni della controllata su base preventiva e annulli le azioni proprie esistenti. Abbiamo inoltre suggerito alla società di rendere note le attività del comitato del consiglio ESG di nuova costituzione, di far conoscere la propria posizione sui diritti e sugli interessi degli azionisti di minoranza nella lista di verifica ESG e di divulgare i dettagli della valutazione del consiglio per dimostrarne l’efficacia.

Risultati e prossimi passi
Visto il nostro timore che l’holding company discount si possa aumentare nel lungo termine, durante l’assemblea generale straordinaria abbiamo intensificato la nostra azione votando contro entrambe le proposte del management, ivi compresa la delibera sullo scorporo. Nonostante il nostro voto, la delibera è stata approvata. Da allora, tuttavia, abbiamo ricevuto un segnale incoraggiante sotto forma di una lettera del presidente del consiglio di amministrazione, in risposta e riconoscimento dei problemi affrontati. All’inizio del 2022 la società ha annunciato una nuova politica per le distribuzioni agli azionisti, approvata dal consiglio di amministrazione, che prevede un aumento del 30% per cento o più dei dividendi annuali pagati per l’esercizi fiscali dal 2021 al 2023. Siamo positivi per l’attenzione dimostrata dalla società e dal consiglio di amministrazione per il valore per gli azionisti e auspichiamo che entrambi continuino ad adoperarsi per migliorare le prassi di governance e rafforzare le distribuzioni agli azionisti.