Riteniamo che i piani di remunerazione dei dirigenti debbano essere strutturati in modo da creare nel lungo termine un allineamento tra gli azionisti e il management delle società in cui investiamo. In qualità di investitori a lungo termine, riconosciamo l’importanza degli incentivi progettati per incoraggiare il management a operare al meglio. Questi programmi devono allinearsi a criteri di performance appropriati che siano sfidanti e che, contemporaneamente, riflettano la strategia e gli obiettivi della società nel lungo termine. Devono premiare i dirigenti per la creazione di valore a lungo termine anziché per i guadagni a breve termine.
Il conseguimento di questi obiettivi è più facile in teoria che in pratica. Il ritmo incalzante delle innovazioni, degli eventi dirompenti e delle incertezza mette in difficoltà i comitati per la remunerazione che devono affrontare diverse sfide nella concezione di piani allineati a lungo termine con gli azionisti. Di conseguenza, non formuliamo valutazioni prescrittive, riconoscendo l’esigenza dei consigli di amministrazione di potersi muovere con flessibilità nella definizione di un piano di remunerazione. Riconosciamo inoltre che è necessaria una certa discrezionalità nel valutare le prestazioni del management nel conseguimento di risultati a lungo termine.
Pur riconoscendo le sfide che accompagnano la creazione di un piano di remunerazione che allinei la retribuzione dei dirigenti all’esperienza degli azionisti, spesso ci imbattiamo in pratiche che riteniamo problematiche.
Casi concreti dell’attività di engagement nel 2021
Biogen, Stati Uniti
Criticità
Nutrivamo perplessità sulle prassi remunerative di questa società di biotecnologia statunitense. Abbiamo individuato alcuni problemi relativi al trattamento di fine rapporto corrisposto al CFO uscente, nonché la complessità dei piani di remunerazione in vigore e la possibilità che non allineassero adeguatamente il management agli azionisti.
Attività di coinvolgimento
All’assemblea annuale della società del 2021, abbiamo votato contro il piano di remunerazione, che non è riuscito a ottenere un sostegno significativo da parte degli azionisti, di cui solo il 51% si è espresso in favore. Il comitato per la remunerazione ha subito un necessario rinnovamento, con l’arrivo di un veterano del consiglio di amministrazione che si è unito al comitato nel 2020 e ne è diventato presidente nel 2021. Il nostro successivo engagement con Biogen ha puntato a migliorare il programma della società e l’allineamento a lungo termine con gli azionisti.
Durante l’engagement, abbiamo evidenziato tre problemi del piano di incentivi a lungo termine di Biogen:
I premi sono troppo complicati: in un anno vengono concesse sette diverse tranche. Ciò rende difficile tenere traccia delle modalità di erogazione dei premi.
Una parte dei premi viene liquidata in contanti anziché in azioni.
I premi hanno tranche che utilizzano periodi di performance di uno, due e tre anni. Ciò si traduce in premi che privilegiano il primo anno ed enfatizzano eccessivamente la performance a breve termine.
Abbiamo consigliato di semplificare il piano, di rimuovere i pagamenti in contanti e di passare misure di performance triennali.
Risultati e prossimi passi
La società ha apprezzato il nostro feedback e ha avviato riforme positive. Valuteremo le modifiche apportate al piano e prevediamo un piano più allineato agli azionisti.
Marathon Petroleum Corp, Stati Uniti
Criticità
Abbiamo espresso perplessità in merito alla concessione di un significativo premio in azioni una tantum al CEO uscente di questa società energetica. Quando le società riconoscono premi una tantum, solitamente avviamo un’azione di engagement per comprendere meglio la logica alla base di tali concessioni.
Attività di coinvolgimento
La società ha versato al CEO uscente un premio di 6 milioni di Dollari in azioni il giorno prima del pensionamento, a titolo di riconoscimento per i progressi compiuti nello scorporo di un ramo di attività. La società ha anche dichiarato che il premio aveva lo scopo di promuovere il continuo sostegno del CEO uscente alla transizione della leadership esecutiva. Il nostro engagement con la società ha avuto luogo sia prima che dopo l’assemblea annuale di aprile 2021 e aveva lo scopo di comprendere meglio la logica alla base della concessione e di esprimere il nostro punto di vista sul fatto che tali responsabilità rientravano nei normali doveri di un CEO e, pertanto, non richiedono alcuna concessione speciale. Abbiamo inoltre fatto notare che lo scorporo risultava essere a rischio al momento della concessione del premio. Abbiamo elogiato l’azienda per le modifiche positive apportate al piano di retribuzione, ad esempio la migliore definizione del gruppo di pari, l’eliminazione di una parte discrezionale del bonus annuale, l’integrazione dei parametri di misurazione ESG nella remunerazione e il maggior utilizzo di Performance Stock Unit. Abbiamo comunque continuato a esprimere le nostre perplessità per il premio una tantum.
Risultati e prossimi passi
Pur riconoscendo i cambiamenti positivi apportati dalla società, la concessione speciale a nostro avviso era ingiustificata e abbiamo espresso più vigorosamente le nostre perplessità votando contro la delibera sulla remunerazione dei dirigenti. Nonostante le nostre azioni, la delibera è stata approvata. Dopo il rinnovamento del consiglio e le transizioni nelle posizioni di CEO e CFO, tuttavia, il consiglio ha apportato modifiche al piano di retribuzione che, a nostro avviso, migliorano l’allineamento con gli azionisti.
Veolia Environnement, Francia
Criticità
Diverse aziende hanno apportato modifiche e adeguamenti ai parametri di misurazione ed agli obiettivi del piano di remunerazione a causa degli impatti finanziari dovuti al COVID-19, suscitando le nostre perplessità. Questa società francese di utility ha risentito delle conseguenze della pandemia di Covid-19, che l’hanno indotta ad abbassare gli obiettivi finanziari e a ricorrere al sostegno statale durante la crisi.
Attività di coinvolgimento
Il prezzo del titolo azionario della società ha sottoperformato il mercato in generale e le omologhe di settore. Ciò nonostante, il consiglio di amministrazione ha proposto il versamento di un significativo premio retributivo al CEO per la performance del 2020. Il modo in cui la revisione al ribasso degli obiettivi finanziari ha consentito alla performance del CEO di risultare significativamente più alta non ci ha affatto convinto. La società ha limitato l’importo massimo di pagamento, ma abbiamo comunque considerato la retribuzione elevata e non in linea con l’esperienza degli azionisti. Con un engagement prima del voto abbiamo chiesto spiegazioni alla società in merito all’abbassamento degli obiettivi e al pagamento al CEO. Le spiegazioni ricevute non ci hanno sufficientemente convinto della logica seguita dalla società in relazione agli adeguamenti operati.
Risultati e prossimi passi
Sulla base della nostra perplessità, abbiamo deciso di intensificare le azioni di engagement votando contro la retribuzione del CEO in occasione dell’assemblea generale annuale. Nonostante le nostre perplessità fossero state comunicate, la delibera è stata approvata dall’assemblea. Dopo il voto, abbiamo proseguito l’engagement sia per richiedere che le politiche retributive forniscano una chiara visibilità e ispirino fiducia agli azionisti nella pianificazione a lungo termine della società, sia per stabilire obiettivi non modificabili mentre il piano è in vigore. Continueremo le nostre attività di monitoraggio ed engagement con la società in vista della prossima assemblea generale annuale.
Mondelez International, Stati Uniti
Criticità
L’integrazione dei parametri di misurazione ESG nei piani di remunerazione sta diventando sempre più importante. Molti consigli di amministrazione hanno iniziato a includere le metriche ESG nei piani di remunerazione, tra cui questo produttore statunitense di generi alimentari e bevande.
Attività di coinvolgimento
Abbiamo discusso con l’emittente la decisione della società di integrare i parametri di misurazione ESG nella remunerazione per comprendere meglio quali intendessero utilizzare e la logica alla base delle scelte operate. La società ha spiegato che ora includono gli obiettivi di sostenibilità negli incentivi di compensazione annuale, adottando un approccio graduale. La società ha inoltre fatto notare di avere allo studio, oltre ai parametri di misurazione finanziari, anche i più importanti obiettivi ESG per il 2025 in relazione alla strategia aziendale. Questi ultimi probabilmente riguarderanno la sostenibilità, la diversità e l’inclusione, il benessere e la quota di snack basati sul controllo delle porzioni. L’azienda ha scelto di inserire gli obiettivi ESG nell’incentivo annuale per contribuire ai progressi su base annuale. La società ha sottolineato che gli obiettivi si applicano a livello di business unit.
Risultati e prossimi positivi
Riteniamo che la società stia adottando un approccio ragionato all’introduzione dei parametri di misurazione ESG nel suo piano di retribuzione e siamo nel complesso favorevoli a questo approccio misurato all’integrazione delle metriche ESG. Abbiamo incoraggiato la società ad ampliare l’informativa sui progressi compiuti in direzione di questi obiettivi. Esamineremo la prossima dichiarazione di delega e monitoreremo i progressi della società e l’ulteriore adeguatezza di questi obiettivi e parametri ESG.
Voto sull’allineamento della strategia agli obiettivi a lungo termine
Utilizziamo il nostro engagement ed i diritti di voto per apportare cambiamenti laddove riteniamo che i piani di remunerazione dei dirigenti non siano stati strutturati in modo da instaurare un allineamento a lungo termine tra gli azionisti e il management della società.
Casi concreti di voto nel 2021
Problematica di voto: remunerazione dei dirigenti
Starbucks, Stati Uniti
L’emittente ha concesso al CEO un consistente premio in denaro basato sulla performance. L’uso di liquidità per un premio di simili dimensioni ha suscitato delle perplessità in seno al colosso internazionale del caffè.
Azione
Il CEO ha ricevuto un significativo premio in denaro basato sulla performance. Il pagamento di questo premio si basava sul rendimento totale per gli azionisti (TSR) su tre anni rispetto all’indice S&P 500, con un pagamento target di 25 milioni di Dollari per un TSR relativo corrispondente al 65° percentile. Sebbene il premio fosse condizionato alla performance, siamo rimasti perplessi per il ricorso alla liquidità, quando un pagamento in azioni avrebbe allineato meglio il CEO agli azionisti e avrebbe consentito al consiglio di amministrazione di porre in atto meccanismi limitativi aggiuntivi come l’attribuzione posticipata. La società, a nostro avviso, non ha fornito una motivazione adeguata alla sua decisione.
Risultati e prossimi passi
Sulla base delle nostre perplessità, abbiamo votato contro la delibera relativa alla remunerazione dei dirigenti in occasione dell’assemblea generale annuale della società, tenutasi a marzo. Continueremo a monitorare le prassi di remunerazione presso l’azienda e cercheremo di incoraggiare ciò che a nostro avviso è un migliore allineamento agli interessi degli azionisti.
Problematica di voto: politica di remunerazione
AstraZeneca, Regno Unito
L’emittente ha chiesto l’approvazione degli azionisti per una nuova politica di remunerazione solo un anno dopo aver ricevuto l’avallo degli azionisti per la precedente versione. Le modifiche includevano un aumento significativo della potenziale retribuzione variabile per il CEO.
Azione
Si è trattato del secondo anno in cui la società ha chiesto agli investitori di modificare la proposta di retribuzione previsionale (la politica di remunerazione), quando la politica in vigore era appena stata approvata dagli azionisti per un mandato di tre anni in occasione dell’assemblea generale annuale del 2020. Preferiamo che le politiche di remunerazione siano a lungo termine e preferibilmente durino tre anni. L’opportunità di retribuzione variabile era stata notevolmente aumentata. Pur riconoscendo la performance del CEO, non abbiamo ritenuto che giustificasse un aumento compreso tra il 650% e il 900% dello stipendio in due anni.
Risultati e prossimi passi
Nonostante l’importante ruolo svolto da AstraZeneca Plc nella ricerca, nello sviluppo e nel lancio globale di un vaccino per il Covid-19, noi e un altro 40% degli investitori abbiamo votato contro la proposta di retribuzione presentata all’assemblea generale annuale di maggio. Cercheremo un engagement con la società prima dell’assemblea generale annuale del 2022 per comprendere la sua risposta.
Approfondimenti
Priorità di stewardship
Riepilogo dei rischi
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