剰余金処分・配当・自社株買い

当社は、企業の中長期にわたる持続的な利益成長と企業価値の増大を望んでおり、株主還元のみに注力するのは適切でないと考える。企業の様々な過程において、内部留保、設備・事業投資と株主還元のバランスは変化するものと理解している。
ただし自己資本比率が50%以上あり、さらなる内部留保の蓄積を要しないにもかかわらず、当該年度に実施された自社株買い等を考慮しても総還元性向が50%を下回る剰余金処分案は原則として承認しない。
また、自己資本比率が50%未満であっても、自社株買いと配当を考慮した総還元性向が正当な理由がないのに著しく低いと判断される場合には、原則として剰余金処分案は承認しない。その場合、総還元性向が30%以上であることが望ましいと考える。
なお、金融業に関しては、上記の自己資本比率等を適用せず、個別に判断をしてきた。銀行各行の資本も増強され、より積極的に株主還元が出来る環境が整ってきたと考える。よって、金融業においても、総還元性向が30%以上であることが望ましいと考える。また、更なる内部留保の蓄積を要しないと判断した場合、総還元性向50%以上が望ましいと考える。
上記の配当性向を満たしていない場合で配当についての議案がない場合には、原則として取締役の再任を否認する。
企業の支払余力を超えている、もしくは著しく財務内容を悪化させる配当案に反対票を投じる。
なお、本項目において、直近の年度のみでなく、企業の継続的な動向を考慮して判断する。

剰余金分配（配当）に関する取締役会決議を認める定款の変更

剰余金分配（配当）に関する取締役会決議を認める定款の変更については、原則として反対票を投じる。ただし、不測の事態や株主総会前の有価証券報告書の開示に伴い、配当の支払いが遅延するのを回避する目的で取締役会決議への委譲も可能とする変更については、総還元性向の実績および取締役会の独立性などを考慮し、総合的に判断する。企業が事前に四半期配当に移行する表明をしている場合は、株主還元の立場から望ましいと考え、賛成票を投じる。

取締役の選任

基本的に肯定的に判断する。社外取締役の独立性、取締役の数に関する別項の基準に抵触する場合は否認する。
再任の候補に関しては、在任期間、配当性向、業績の悪化・不振、反社会的行為・法令違反、株式の保有・持ち合い、ストック・オプション、買収防衛策、買収・合併等、増資、借入金、自社株買いに関する別項の基準に抵触する場合は否認する。
社外取締役の出席率が75％を下回る場合、当該社外取締役の再任に反対票を投じる。また、4社超の上場企業の取締役に就任する場合、社外取締役の選任に原則反対する。
社外取締役不在の場合、社長等、代表取締役の再任に原則反対する。

取締役の数

取締役の数は、経営意思決定の迅速化のため15名以下が適切と考える。15名超を前提とする取締役選任の議案は、原則として承認しない。

取締役の任期

いずれの取締役も、定期的に再選任の過程を経るべきと考え、契約期間を1年以内とすることを望む。定款変更で取締役任期が1年に短縮されている場合には賛成し、任期が1年を超える提案は原則として反対とする。

取締役の在任期間

再任の取締役候補に関して、取締役に就任してからの在任期間を考慮する。特に在任期間が長い候補に関しては、その期間中の業績の推移等、再任の正当性を事例毎に検討し、総合的に判断する。取締役会構成においては、留任・新任のバランスに関する適切な配慮がなされることによる一定の経営刷新効果に期待する。

取締役会議長と最高経営責任者（CEO）の分離

取締役会議長と最高経営責任者（CEO）の役割は、通常分離しているのが望ましいと考える。

社外取締役の割合

取締役会が実効性を発揮する上で、独立した社外取締役の存在は重要と考える。したがって、社外取締役の比率が総会後の取締役会で過半とならない場合、社長等、代表取締役の選任に原則反対する。ただし、取締役会の実効性確保の観点から、上記以外の取締役に反対票を投じる場合もある。

この項目の判断に際して、社外取締役、もしくは社外取締役候補が当社の独立性基準を満たしているか否かは問わない。ただし、個別の社外取締役の独立性に関する判断は、下記の「社外取締役の独立性基準」に沿って行う。

取締役会の構成

社外取締役の人数だけでなく、取締役会全体の構成も実効性確保の上で重要である。また、取締役会には、顧客、従業員、投資家等、全てのステークホルダーの意見を適切に代弁する責務がある。

長期的な株主価値に資するには、個々の取締役の専門分野や性別、国籍、年齢層や在任期間といった側面でのバランスを考慮することが重要である。健全な企業統治とリスクの監視力を高め、企業経営を強化する上では、選任において、必要なスキルや経験、バックグラウンドの多様性が十分に確保されることが望ましい。当社は、多様なバックグラウンドを持つ取締役が取締役会で過半を占めることが望ましい到達点であると考える。議決権行使においては、顧客利益の最大化を目的とし、投資先企業の長期的な株主価値向上に資するよう議決権を行使する。

特に、日本企業の取締役会においては性別の不均衡が目立ち、女性取締役の登用は最重要事項の一つであると考えている。以上の点をふまえ、当社では、継続的な企業との対話を通じて、取締役会のあり方等についての理解を深め、企業の中長期的な価値創造に資すると判断する場合には、選任案への賛否を通して企業に取組みを働きかける。原則として、取締役会において女性取締役が複数名選任されていない場合、社長等、代表取締役の選任に反対する。ただし、取締役会の実効性確保の観点から、上記以外の取締役に反対票を投じる場合もある。2030年までに女性取締役の比率が少なくとも30％に達していることが望ましい。
また、多様性という観点では、女性管理職比率の向上など、取締役会のみならず、企業全体としての多様性に関する様々な取組み・施策が実施されることを期待するとともに、それに見合う情報開示の改善にも期待する。

社外取締役の独立性基準

制度上の基準を満たしている候補であっても、企業から適切な説明がない限り、以下の者は「独立性」があるとはせず、原則として選任案に反対する。

1. 系列会社に在籍していた者

2. 大株主又は主要な取引先企業に在籍していた者

3. 当該企業と利害関係にある顧問弁護士、会計士、税理士若しくはコンサルタント、又は当該企業と利害関係にある銀行に在籍していた者

4. 当該企業が 政策保有株式として投資する企業に在籍していた者

5. 就任から10年以上経過した社外取締役

6. その他、利害関係があるように見受けられる者

この独立性基準は監査役設置会社、指名委員会等設置会社および監査等委員会設置会社を問わず適用する。

指名委員会等設置会社への移行

原則として、指名委員会等設置会社への移行は支持する。主要な監視機能、たとえば報酬、取締役の指名、監査を独立した委員会に委託することに原則賛成する。

監査等委員会設置会社への移行

監査等委員会設置会社へ移行するにあたっての合理的な理由の説明が企業からあった場合、原則として、当該移行は支持する。

取締役解任決議要件の加重（厳格化）

取締役解任決議の条件の厳格化（株主総会における普通決議から特別決議への変更）にかかる定款変更議案には反対票を投じる。

取締役会の実効性評価

取締役会の実効性は、ガバナンスシステムの健全な機能発揮および経営目標の達成を監視する上で不可欠である。取締役会の実効性については、毎年自己評価を行い、かつ適切な時期に第三者機関による評価を実施し、その結果を開示することが望ましい。

監査役の選任

基本的に肯定的に判断する。ただし、社外監査役の独立性に関する別項の基準に抵触する場合は否認する。再任の場合、反社会的行為・法令違反に関する別項の基準に抵触する場合は否認する。また社外監査役の再任に際し、取締役会の出席率が75%を下回る候補の場合、反対票を投じる。尚、補欠監査役候補にも通常の監査役候補の選任と同じ基準を適用する。

社外監査役独立性基準

制度上の基準を満たしている候補であっても、企業から適切な説明がない限り、以下の者は「独立性」があるとはせず、原則として選任案に反対する。

1. 系列会社に在籍していた者

2. 大株主又は主要な取引先企業に在籍していた者

3. 当該企業と利害関係にある顧問弁護士、会計士、税理士若しくはコンサルタント、又は当該企業と利害関係にある銀行に在籍していた者

4. 当該企業が政策保有株式として投資する企業に在籍していた者

5. 就任から10年以上経過した社外監査役

6. その他、利害関係があるように見受けられる者

尚、補欠監査役候補にも通常の監査役候補の選任と同じ基準を適用する。

役員等の報酬額等

会社の業績等を総合的に判断して認否を決定する。役員報酬には高い透明性を求め、個別の役員報酬の開示を支持する。役員報酬は独立性のある報酬委員会の諮問により決定されることが望ましいと考える。個別の役員報酬の決定を取締役会ではなく代表取締役に一任することは否定的に考える。個別の役員報酬または賞与の開示を要求する株主提案には、原則として賛成する。
役員報酬体系においては、固定報酬と短期変動報酬および中長期変動報酬の適切な構成を重視する。固定報酬においては、業界の状況や従業員給与との整合性に照らして、妥当性があることが望ましいと考える。変動報酬においては、業績と連動した、成果に報いる設計が不可欠であると考える。役員報酬の水準、固定・業績連動等の構成、現金・株式等の内容を決定する根拠およびその判断結果について、KPIや数値を伴う具体的でわかりやすい開示と説明を重視する。株主価値を損なう過剰なリスクテイクや成果にそぐわない報酬の支払いを防ぐため、クローバック条項や、マルス条項の導入に賛成する。なお、反社会的行為が発生した場合、または業績不振の企業においては、原則として役員の再任案に反対票を投じるが、該当する議案がない場合、役員報酬額の増額、もしくは役員賞与の支給に反対票を投じる場合もある。

退任役員等の退職慰労金額

会社の業績等を総合的に判断して認否を決定する。また、個別の退職慰労金額の開示を要求する株主提案には、原則として賛成する。以下の条件に該当する議案には、原則として反対票を投じる。

1. 敵対的買収に備えての役員退任慰労金を支給する議案（ゴールデン・パラシュート等の買収防衛策を含む。）

2. 社外取締役、監査等委員である取締役と監査役に対する退職慰労金の支給に関する議案

なお、反社会的行為が発生した場合、または業績不振の企業においては、原則として役員の再任案に反対票を投じるが、該当する議案がない場合、退任役員等の退職慰労金の支給に反対票を投じる場合もある。

ストック・オプション
株式報酬

株主との利害共有の観点から、役員および従業員における株式保有は望ましいと考え、ストック・オプションや株式報酬の付与を奨励する。ただし、社外取締役・監査役は中長期的な企業価値向上に向けた経営の監督を担うため、付与条件が株価や業績と直接的に連動する場合には否定的に考える。
以下の条件に該当する場合には反対票を投じる。

1. ストック・オプションや株式報酬プランが付与される際に、その詳細が株主や参加者に開示されていない場合、もしくは内容が不明瞭な場合。なお、「株式報酬型ストック・オプション（いわゆる1円ストック・オプション）」や株式報酬プランは付与から3年未満の行使が禁止されている場合のみ支持する。

2. 総会で承認を求められているストック・オプションや株式報酬プランと既存のプランも併せて、潜在株式の希薄化が10%を超える場合

3. 買収後のボーナス等、任意の遡及払いを行う場合

4. 平均を下回る業績時に付与される場合（一般的に、株価の時価が行使価格を下回っているようなストック・オプションの解約および再発行、基準や価格の再設定）

5. ストック・オプションについて、付与対象者が社外取締役・監査役、または取引先などの第三者の場合

6. 株式報酬について、付与対象者が社外取締役・監査役である場合に、業績に連動した支給の場合。また、付与対象者が取引先などの第三者の場合

会計監査人の選任

基本的に肯定的に判断する。ただし、利益相反の恐れがあると認められる場合には否認する。

取締役・監査役等（役員）、会計監査人の責任免除

取締役の法的責任の免除に関しては、法律により認められる所を除き、原則として反対票を投じる。
会計監査人と企業が責任減免契約を締結することは妥当と考えず、契約の導入のための定款変更には反対票を投じる。

業績の悪化・不振

業績不振の企業からの議案については特に慎重に検討する。
業績不振企業に該当するか否かは、個別企業毎に検討するが、継続的に減益となっている企業、多額の損失を計上した企業、および継続的に投資収益が著しく低い企業（慢性的な低ROE）等を業績不振企業ととらえる。在任中に経営の失敗による業績不振により株主価値に大きな損失をもたらしたと認められる取締役の再任は否認する。

資本効率改善への取組み

利益率が資本コストを著しく下回っており、期待される水準まで改善する見込みが当面ないと当社が判断した場合については、代表取締役あるいは担当取締役に対して反対票を投じる。

反社会的行為・法令違反

反社会的行為とみなされる事例が認められた企業に対し、取締役、監査役選任再任案等に対して反対票を投じる。なお、過去の年度に反社会的行為と認識した事例の責任者がその後も取締役候補となっている場合、原則として再任には反対票を投じる。
反社会的行為とみなされる事例が認められた企業に対し、その行為に関わっていた取締役の再任案がない場合、役員報酬の承認、退職慰労金の支給、ストック・オプションの付与等に反対する場合もある。
反社会的行為として考慮する事例は以下のとおり。

1. 企業（グループ企業を含む）が総会の対象年度中に監督官庁等から行政処分を受けた事例

2. 企業自体が公表した過去の行為において、業績に影響を与え、株主価値への損失に結びつくと判断した事例

3. 著しく社会的問題のあると判断した事例

株式の保有・持ち合い

当社では、議決権の形骸化や利益相反、資本効率の低下に鑑み、政策保有株式として上場株式を保有すべきではないと考える。従って、政策保有株式を新規に取得する企業、政策保有株式の完全売却への道筋が見えない企業等、政策保有株式の保有を是認する企業の取締役再任案には、反対票を投じる。
なお、政策保有株式にかかるエンゲージメントにおいては、開示内容が複雑・抽象的で、かつ数値を伴わないために、建設的な対話が阻害されているケースが多く見られる。保有株式の議決権行使実績、取引先の株式を保有することに伴う利益相反のリスク、保有株式の経済的合理性について、定量的かつ定性的に充実したわかり易い説明を求める。

買収防衛策

買収防衛策は、プランの中味、および株主価値の観点から事例毎に検討を行うが、一般的には反対票を投じることとし、既存の条項を無効とする目的の議案は支持する。また、中長期的な観点から資本枠の拡大が株主価値を損なうと判断した場合も反対票を投じる。
なお、議案とならない場合は、取締役再任等で反対票を投じる事がある。

その他買収防衛策

第三者に対する有利発行と当社が買収防衛策として認識するものとしては、以下のものが挙げられる。

1. MPOファイナンス

2. 合理的理由のない授権資本の拡大

3. 株主以外に対する大規模な希釈化

4. 黄金株の発行

5. 取締役改選時期の意図的な変更

6. 取締役任期の大幅な延長等

上記の場合で株主権を損なうと認められる場合には、株主の意思の表示として取締役再任等で反対票を投じる。

種類株式の発行

資金調達目的などについて合理的な説明がない限り、原則反対とする。

発行可能株式総数の増加

発行可能株式総数の拡大については、株主価値を大きく毀損することが明白であると判断される場合には反対する。

増資

増資は、その理由により判断する。買収に対する防衛のための増資には反対する。財務体質改善に資する増資には賛成する。
新株が発行される場合、原則として、既存株主に優先的に提供されるべきと考えるが、その提供がなされない場合においても、個別事例を十分考慮に入れた判断を行う。
株主総会で賛否を表明する機会が無く反対意見を持つ時は、取締役の再任を否認する。

借入金

借入金の急速な拡大も、買収に対する防衛のためである場合は否認する。株主総会で賛否を表明する機会が無く反対意見を持つ時は、取締役の再任を否認する。

自社株買い

自社株買いは、その会社の株式の価値を高めるものであれば承認する。株主総会で賛否を表明する機会が無く反対意見を持つ時は、取締役の再任を否認する。

買収・合併等

買収・合併等は、その価格が妥当でなければならない。株主総会で賛否を表明する機会が無く反対意見を持つ時は、取締役の再任を否認する。

バーチャル型の株主総会

市場によっては、規制に基づいてハイブリッドないしはバーチャル型の株主総会の開催が可能である。株主総会は、企業の経営陣と株主との公平かつ建設的な対話を醸成する場であることに鑑み、当社は原則として株主総会への株主のアクセス向上につながり、対面ないしはバーチャルなどの開催方法に関係なく、同等の参加が確保される場合に限り、電子的措置による株主総会の開催を支持する。

環境・社会課題

当社は、企業の環境方針は企業業績に長期的な影響を与える可能性があると考える。優れたコーポレート・ガバナンス方針は、企業運営が環境に与える影響、環境関連法規制の遵守コスト、環境への物理的被害（原因の除去と原状回復費用を含む）、気候変動に関する消費者の選好や設備投資について考慮する必要があると考える。また、気候変動やその他の環境課題が企業運営や売上、設備投資にもたらす潜在的なリスクと機会について、株主が評価するための情報提供も必要であると考える。多くの企業が社会や環境課題への対応状況を開示しており、その内容も時間の経過とともに改善しつつあることを認識しているが、過度な費用や負担を伴わず、企業に競争上の不利益をもたらさないレベルで、環境方針と対応状況が企業業績に与える影響を株主が評価するに足る有意義な情報提供を企業に奨励する。
社会課題に関しては、労働慣行、サプライチェーン、それら課題に対する支援・監視体制、企業や競合他社における現在の開示状況、議案が企業の競争上の不利益をもたらさないかを考慮する。
環境関連議案の評価にあたっては、以下の事項を考慮するが、これらに限定されるものではない。

企業に関する考慮事項

• 資産の状況（環境対応により、製品やサービスに対する需要減退が見込まれる場合はその潜在的影響を含む）

• 資本配分の状況

• 費用構造（費用曲線上の位置付け、炭素税導入により将来的に予想される影響、操業費の高さなどを含む）

• 企業慣行（長期利益に対する上級管理職インセンティブの有無を含む）

• 戦略・計画プロセスの実効性や過去の実績

• 対象企業の開示レベルと業界全体の開示状況との一貫性

• リスク評価またはリスク報告のフレームワークに環境または社会課題が組み込まれているか

議案に関する考慮事項

• 議案の採用により、株主に知見が提供され、株主が企業の長期的なリスクおよび業績評価を行うに足る、洞察力のある有意義な情報が提供されるか

• 既に義務化された、または義務化が想定されている規制要件、国および自治体の正式なガイダンス、企業の既存の開示慣行により対処されている開示を求める議案か

• 競争上の不利益などの意図しない結果を生み出さないか

上記の目標・目的に合致した企業開示は総じて支持する。一方、論争、罰金、または訴訟に関与した企業に関する議案については、より厳格なレビューと検討の対象とする。
開示、商慣行、または目標において企業が同業他社に遅れをとっていると考えられる場合、環境課題およびリスクの監視の責任を負う委員会の委員長の選任に反対する。更に、その遅れが数年にわたり続いている場合には、委員会の委員や筆頭独立取締役および/または取締役会議長の選任に反対する。
熱意ある多様な従業員層は、企業のイノベーション、多様な顧客層や企業をとりまくコミュニティとの関係構築に不可欠であり、株主利益をもたらすと考える。当社は、企業の開示が不十分であると判断した場合、ダイバーシティを含む従業員に関するデータの開示を求める株主提案を支持する。
行動規範、従業員および臨時従業員の雇用、人件費、従業員のエンゲージメント、離職、人材育成、人材保持とトレーニング、コンプライアンスの状況、健康と安全などの人的資本管理の状況を取締役会が監視することを期待する。人的資本管理の開示を求める株主提案については、当社はケースバイケースで判断する。ただし、機密情報または取締役会が機密情報とみなした人的資本関連の情報開示を求める場合は反対する。

気候リスク

多くの経済圏では、脱炭素化を推進するための規制や政策によって気候変動に対応している。当社は、気候変動は多くの企業にとって戦略および財務上の重大なリスクであると認識している。
当社は、気候変動に関連する重大なリスクや資産リスクに直面していると判断される企業において、関連情報の開示が入手できない、または開示が有意義ではないと考えられる場合、関連する委員会の委員を務める取締役に対して反対票を投じることがある。また、当社は、企業が当該開示を提供していない場合、情報提供を求める株主提案に賛成票を投じることがある。
気候変動リスクに企業がどのように対処しているかについて有意義な情報を株主に提供するため

• 当社は、気候関連財務情報開示タスクフォース (TCFD) が開発した報告枠組みに沿って、(i) ガバナンス、(ii) 戦略、(iii) リスク管理、および (iv) リスク管理のために用いられるパフォーマンスに関連する指標と目標という４つの柱全てに対して開示を奨励する。TCFD報告書（または同等のもの）では、事業運営ないしサプライチェーンの脱炭素化が移行リスクを含む気候変動リスクを軽減するための戦略に及ぼす重要性だけでなく、脱炭素化に対応するための企業の計画と時間軸を説明する必要があると考える。
• 気候変動リスクが重大な財務リスクを引き起こすと考えられる業界については、企業の戦略のレジリエンスを理解するため、シナリオ分析を含む包括的な TCFD 報告書（または同等のもの）を推奨する。シナリオ分析に関する開示、特に資産レベルの粒度の高いデータに関しては、開示することで企業に損害をもたらす機密情報が含まれる可能性を認識しているものの、企業の戦略のレジリエンスに関係することから、これらの分析から得られた結論を提供することを期待する。
• 事業運営と購入エネルギーの脱炭素化が気候変動リスク管理の戦略上の重要な部分であると企業が認識する場合、スコープ 1 および 2 の GHG 排出目標の開示を奨励する。
• 多くの企業が長期的なネットゼロ目標を設定していることに注目している。長期目標が設定されている場合、移行計画の長期的な信頼性を評価するため、目標に含まれる排出量の範囲を開示することを企業に奨励する。当社は、スコープ 3 排出量の報告において多くの課題があることを認識している。この報告に関する制約は理解するものの、スコープ3排出量をネットゼロ目標に含めている企業は、これを開示することを期待する。 また、長期的なネットゼロ目標を設定している場合、中間的な排出削減目標の開示も期待する。
• 排出量削減目標に対する過去の実績に加え、オフセットや企業間取引の利用を含む排出量削減目標を達成するための、将来を見据えた戦略に関する開示についても奨励する。
• 取締役会は、企業戦略の策定と実行において重要な役割を果たしている。 当社は、取締役会の権限を低下させる目的で株主提案が利用されることを支持しないものの、取締役会が気候関連の株主提案に反対票を投じることを推奨する場合、取締役会がその推奨を支持する根拠を明確に説明することを期待する。取締役会は、株主提案によって要求された開示または措置の実施が株主価値に悪影響を与える理由を明確に説明する必要があると考える。

株主提案

議決権を行使するにあたり、投資先企業の中長期的な企業価値向上に資するかを判断の軸とし、株主利益を考慮した上で、全ての議案について個別に精査して賛否を判断する。

利益相反

投資先企業との営業上の関係等に左右されることなく、恣意的な、又は第三者への利益を伴う議決権行使（利益相反）を防ぐ目的で、当社が採用する議決権行使助言機関の意見も参照し、客観的、かつ合理的な意見を基に判断を行う。なお、当社がその運用資産のために議決権を行使するに際し、当社が属するJPモルガン・グループ内において商業銀行業務や投資銀行業務を行う会社との間で利益が相反する可能性が考えられる。そのような会社は、議決権行使対象の企業（当社の運用資産による投資先企業）に対する融資や、当該企業が発行する証券の引受等の取引関係を持つことがあり、その立場（当該企業に対する債権者等の立場）における利益は、必ずしも当社の運用資産における利益と一致しないためである。この利益相反を防止し、当社の議決権行使判断の独立性・整合性を維持するために、当社が属するJPモルガン・グループにおいては、他部門(商業銀行、投資銀行等)と当社を含むアセット・マネジメント部門間での業務に関する情報が他方へ流れることを組織的に規制し、議決権行使に当たっての利益相反を防止している。それでもなお、重大な利益相反の可能性が認められた場合、行使をするにあたり、法令および顧客との契約において許容される限りにおいて、第三者に行使判断を求めるか、棄権をする。