Heidelbergcement, Deutschland

Problem
Wir hatten festgestellt, dass bei dem Bau- und Baustoffhersteller Heidelbergcement auf der Führungsebene keine Frauen vertreten sind. Wir sind der Meinung, dass die Förderung einer vielfältigen Talentpipeline für die Besetzung von Führungspositionen ein wichtiger Aspekt für Unternehmen ist, die eine gute Unternehmensführung demonstrieren, und wir haben uns in den letzten zwei Jahren mit diesem Thema beschäftigt.

Maßnahme
Im Jahr 2020 haben wir uns mit dem Management zusammengesetzt, um unsere Bedenken zu besprechen. Das Unternehmen erklärte, dass es in der Zementbranche nach wie vor schwierig sei, einen starken weiblichen Nachwuchs zu gewinnen, dass man sich aber bemühe, dieses Problem zu lösen. Das Unternehmen hatte sich Ziele für den Anteil von Frauen in Führungspositionen gesetzt und vor Kurzem eine neue Personaldirektorin eingestellt, die Diversity-Projekte leitet. Während auf der Führungsebene des Unternehmens keine Frauen vertreten waren, lag der Frauenanteil im Aufsichtsrat bei 42 %. Daher haben wir die Entwicklung der weiblichen Talente im Unternehmen weiterverfolgt und beobachtet.

Daraufhin haben wir im Jahr 2021 zu Heidelbergcement Kontakt aufgenommen, als uns das Unternehmen mitteilte, dass es das erste weibliche Mitglied des Konzernvorstands ernannt hatte, das die neu geschaffene Position des Chief Sustainability Officer mit Verantwortung für ESG, globale Forschung und Entwicklung und neue Technologien übernimmt. Das Unternehmen hob den Hintergrund der neuen Mitarbeiterin hervor, die unter anderem Chief Sustainability Officer in einem anderen Unternehmen war und eine ausgebildete Ökologin und Chemieingenieurin ist. Bei einem anschließenden Treffen betonte das Unternehmen, dass zwei Schwerpunkte für die nächsten Jahre Nachhaltigkeit und Digitalisierung sein werden.

Ergebnisse und nächste Schritte
Heidelbergcement hat gezeigt, dass es bei der Ernennung seines ersten weiblichen Vorstandsmitglieds das Feedback der Aktionäre berücksichtigt hat. Wir begrüßen die positive Entwicklung des Diversity-Programms des Unternehmens. Wir werden das Unternehmen auch in den kommenden Jahren in Bezug auf unternehmensinterne Diversität beobachten und uns dafür einsetzen.

Pan Pacific International Holdings, Japan

Problem
Wir haben Bedenken hinsichtlich der Struktur und Zusammensetzung des Vorstands dieses japanischen Einzelhandelskonzerns geäußert. Die Probleme konzentrieren sich sowohl auf die Größe des Vorstands als auch auf die mangelnde Diversität im Vorstand, die unserer Meinung nach einer effektiven Arbeitsweise und nachhaltige Wertschöpfung behindern könnte.

Maßnahme
Im Jahr 2021 haben wir vor dem Hintergrund unserer Ablehnung der Wahlen aller Direktoren auf der Hauptversammlung 2020 aufgrund von Bedenken hinsichtlich der Größe des Vorstands und der mangelnden Diversität versucht, das Unternehmen dazu zu bewegen, diese Bedenken anzugehen.

In dem Gespräch erklärte das Unternehmen, dass sein Verhaltenskodex die Diversität und Förderung von Mitarbeiterinnen in vielen Berufsbereichen unterstützt. Darüber hinaus erklärte das Unternehmen, dass es Initiativen ergriffen hat, um Mitarbeiter verschiedener Nationalitäten zu unterstützen. Dies ist von besonderer Bedeutung, da das Unternehmen sein Geschäft in der gesamten asiatischen Region ausbaut. Vor diesem Hintergrund hatte das Unternehmen gerade einen Diversity-Management-Ausschuss eingerichtet, um die Vielfalt am Arbeitsplatz systematisch zu fördern, und die erste Geschäftsführerin zur Vorsitzenden des Ausschusses ernannt. Wir forderten das Unternehmen auf, die Vielfalt im Aufsichtsrat zu erhöhen und dieses Thema im neu eingerichteten beratenden Nominierungsausschuss zu behandeln.

Ergebnisse und nächste Schritte
Auf der Jahreshauptversammlung 2021 im September schlug das Unternehmen vor, die Zahl der Vorstandsmitglieder zu verringern und die Vorsitzende des Diversity Management Committee als erste Vorstandsdirektorin in den Vorstand zu berufen. Wir betrachten dies als einen positiven Fortschritt im Einklang mit unseren Forderungen und werden uns auch weiterhin für mehr Vielfalt auf Vorstandsebene und im gesamten Unternehmen einsetzen.

Akzo Nobel, Niederlande

Problem
Der Emittent kündigte einen Vorschlag zur Übernahme des finnischen Beschichtungsunternehmens Tikkurila an. Die Übernahme ist sowohl strategisch attraktiv als auch mit erheblichen Kostensynergien verbunden. Daraufhin wurde von einem Dritten ein Gegenangebot unterbreitet, dessen Preis über dem vorgeschlagenen Preis der Gesellschaft lag.

Maßnahme
Während wir das von PPG vorgeschlagene Angebot für Tikkurila begrüßten und die strategische Attraktivität des Zugangs zu führenden Marktpositionen und Marken in den nordischen und baltischen Regionen sowie die potenziell erheblichen Kostensynergien hervorhoben, bereitete uns das von PPG vorgelegte Gegenangebot, dessen Preis deutlich über dem von PPG vorgeschlagenen Preis lag, einige Sorgen. Daraufhin haben wir einen Brief an den Vorstandsvorsitzenden geschrieben, um das Unternehmen zu ermutigen, seinen ursprünglichen Angebotspreis nicht zu erhöhen. Wir waren der Meinung, dass eine weitere Erhöhung des Angebots zu einer Wertvernichtung führen würde. Wir haben unsere Überzeugung zum Ausdruck gebracht, dass die künftige Wertschöpfung für die Aktionäre am besten durch die Umsetzung der aktuellen Strategie und eine ausgewogene Kapitalallokationspolitik erreicht werden kann, die internen Investitionen und der Rückführung von Barmitteln an die Aktionäre Vorrang einräumt, mit Spielraum für kleinere Übernahmen, die das bestehende Portfolio ergänzen.

Ergebnisse und nächste Schritte
Das Unternehmen gab bekannt, dass es die Übernahme nicht mehr weiterverfolgen wollte, da die Transaktion nicht mehr den Kriterien des Unternehmens für eine überdurchschnittliche Wertschöpfung entsprach.

SK Innovation, Südkorea

Problem
Wir haben in letzter Zeit eine Reihe von Unternehmensumstrukturierungen südkoreanischer Industriekonglomerate beobachtet. Im Juli gab SK Innovation (die börsennotierte Energie-, Petrochemie- und Batteriesparte der SK Group) seine Absicht bekannt, sein schnell wachsendes Batteriegeschäft abzuspalten. Es gab Probleme mit der Underperformance von Aktienkursen, die möglicherweise auf Bedenken hinsichtlich des Holding-Abschlags (wenn die Marktkapitalisierung einer Holdinggesellschaft geringer ist als die Summe der Investitionen und anderer Nettovermögenswerte, die sie hält), des Risikos gestrandeter Vermögenswerte und des Potenzials für eine unfaire Behandlung von Minderheitsaktionären zurückzuführen sind.

Maßnahme
Vor diesem Hintergrund haben wir das Unternehmen beauftragt, die Umstrukturierung des Unternehmens vor der Hauptversammlung zur Genehmigung der Abspaltung zu diskutieren. Obwohl das Unternehmen einräumte, dass es wichtig sei, den Holding-Rabatt anzugehen, waren wir nicht der Ansicht, dass ausreichende Maßnahmen vorgeschlagen wurden, um diese Angelegenheit zu lösen. Darüber hinaus haben wir einen Brief an den unabhängigen Vorstandsvorsitzenden geschrieben, in dem wir eine Reihe von Maßnahmen vorschlugen, um die geäußerten Bedenken auszuräumen. Dazu gehörte auch, dass das Unternehmen den bestehenden Aktionären neue Aktien der Tochtergesellschaft, sofern vorhanden, auf Vorkaufsbasis anbietet und die bestehenden eigenen Aktien einzieht. Wir haben außerdem vorgeschlagen, dass das Unternehmen die Aktivitäten des neu eingerichteten ESG-Vorstandsausschusses offenlegt und darlegt, wie er die Rechte und Interessen von Minderheitsaktionären in der ESG-Checkliste berücksichtigt, sowie Details zur Vorstandsbewertung offenlegt, um die Effektivität des Vorstands zu belegen.

Ergebnisse und nächste Schritte
Da wir befürchten, dass sich der Holdco-Abschlag langfristig noch verstärken wird, haben wir unsere Maßnahmen verschärft und auf der Hauptversammlung gegen beide Vorschläge des Managements gestimmt, einschließlich des Abspaltungsbeschlusses. Trotz unseres Abstimmungsverhaltens wurde der Beschluss angenommen. Seitdem hat uns jedoch der Antwortbrief des Vorstandsvorsitzenden ermutigt, in dem er die Probleme anerkennt. Anfang 2022 kündigte das Unternehmen eine neue vom Vorstand genehmigte Aktionärsrenditepolitik an, die vom Geschäftsjahr 2021 bis 2023 eine jährliche Dividendenausschüttungsquote von 30 Prozent oder mehr vorsieht. Wir begrüßen die Berücksichtigung des Shareholder Value durch das Unternehmen und den Vorstand und freuen uns auf weitere Maßnahmen zur Verbesserung der Governance-Praxis und zur Steigerung der Aktionärsrendite.