Le règlement SFDR de l’UE est conçu pour permettre aux investisseurs de distinguer et de comparer plus facilement les nombreuses stratégies d’investissement durable actuellement disponibles au sein de l’Union européenne. Le SFDR de l’UE vise à aider les investisseurs en leur offrant une information plus transparente quant au degré avec lequel les produits financiers prennent en compte les caractéristiques environnementales ou sociales, investissent dans des investissements durables ou ont des objectifs durables. Ces informations sont désormais présentées de façon plus homogène.

Le règlement SFDR de l’UE oblige les gestionnaires d’actifs et les conseillers en investissement à publier des informations spécifiques quant à la manière dont ils prennent en compte deux considérations essentielles : les Risques en matière de durabilité et les Principales incidences négatives. Pour ce qui est des sociétés de gestion, le règlement SFDR impose également de rendre transparentes les politiques de rémunération tenant compte de l’intégration des risques liés au développement durable. En outre, il vise à aider les investisseurs à faire leur choix entre les différents produits en imposant des niveaux croissants d’information, en fonction du degré de prise en compte du développement durable.

Le règlement SFDR de l’UE prévoit trois catégories de produits différentes :

• Les produits relevant de « l’article 6 » intègrent les considérations relatives au risque environnemental, social et de gouvernance (ESG) financièrement importantes dans le processus de décision d’investissement, ou expliquent pourquoi le risque lié au développement durable n’est pas pertinent, mais ne satisfont pas aux critères supplémentaires applicables aux produits relevant de l’article 8 ou de l’article 9³.
• les produits relevant de « l’article 8 » promeuvent des caractéristiques sociales ou environnementales et peuvent investir dans des investissements durables, mais ne s’articulent pas autour d’un objectif d’investissement durable.
• les produits relevant de « l’article 9 » ont un objectif d’investissement durable.

Il convient de souligner que ces catégories de produits ne sont pas des labels, bien que de nombreuses entreprises d’investissement les aient traitées comme telles (voir ci-dessous, « Quelles sont les autres évolutions à venir dont les investisseurs devraient tenir compte ? » pour plus d’informations sur cette question).

Le SFDR de l’UE instaure également des considérations, des définitions et une conditionnalité au niveau des actifs, en divisant les investissements entre ceux qui (i) présentent des caractéristiques environnementales et/ou sociales, (ii) peuvent être considérés comme « durables », et (iii) « autres » (investissements qui ne répondent à aucun des deux critères précédents).⁴

Les obligations d’informations qui sont entrées en vigueur le 10 mars 2021— et qui concernent plusieurs types de produits financiers, dont les OPCVM, les FIA et les mandats dédiés — ont été mises en œuvre en deux phases :

• Les informations essentielles (niveau 1), entrées en vigueur en mars 2021 : entité aux risques liés au développement durable et aux principales incidences négatives, et au niveau du produit aux Produits relevant des articles 6, 8 et 9.
• Les informations renforcées (niveau 2) à partir de janvier 2023⁵, qui s’appliquent : entité aux principales incidences négatives, et au niveau du produit aux produits relevant des articles 8 et 9 uniquement.

Il convient de souligner que les régulateurs continuent de publier de nouvelles directives et déclarations relatives à ces informations et à la manière dont elles doivent être interprétées, et que la compréhension de ces exigences par le secteur ne cesse d’évoluer.⁶

Le règlement SFDR de l’UE est conçu pour réorienter les capitaux vers une croissance durable et aider les clients à mieux faire leurs choix en matière d’investissement durable.

Ses principaux objectifs sont d’assurer une plus grande transparence quant aux caractéristiques environnementales, sociales et de durabilité des marchés financiers et de créer des normes pour la communication et la publication d’informations relatives à ces considérations.

Le renforcement de la transparence et la mise en place de normes facilitent deux autres considérations importantes. En premier lieu, il devient plus difficile pour les sociétés de gestion d’actifs de « verdir » leurs produits — en d’autres termes, ils ne peuvent pas simplement se contenter d’apposer un label ESG ou « développement durable » sur un produit, sans faire preuve de transparence quant à ce qui justifie l’apposition ces labels.

Deuxièmement, grâce à cela, les investisseurs sont beaucoup mieux à même de comparer les options d’investissement en fonction du degré de prise en compte des facteurs ESG dans le processus de décision d’investissement, ce qui les aide à prendre des décisions éclairées en accord avec leurs objectifs d’investissement.

Le champ d’application du règlement SFDR est relativement large, puisqu’il s’applique à tous les acteurs des marchés financiers et aux conseillers financiers établis dans l’UE, ainsi qu’aux gestionnaires ou conseillers en investissement établis en dehors de l’UE, qui commercialisent (ou ont l’intention de commercialiser) leurs produits à des clients de l’UE en vertu de l’article 42 de la directive sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs (directive AIFM de l’UE).

Pour ce qui est des produits, les obligations d’information s’appliquent aux OPCVM, aux fonds alternatifs, aux portefeuilles dédiés et aux mandats de gestion déléguée, ainsi qu’aux conseils financiers (proposés au sein de l’UE ou par une entreprise d’investissement de l’UE).

Bien que le Royaume-Uni soit en dehors du champ d’application du SFDR de l’UE, la Financial Conduct Authority (FCA) du Royaume- Uni a publié en octobre 2022 un document de consultation relatif aux exigences de publication d’informations sur la durabilité et les labels d’investissement (règlement SDR du Royaume-Uni)⁷ , qui s’appuie sur un document de réflexion antérieur⁸, et qui rejoint en partie le SFDR de l’UE. Cette initiative fait suite à l’alignement de la FCA sur la Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD) du Conseil de stabilité financière (FSB).⁹  Les règles finales relatives au règlement SDR du Royaume-Uni sont attendues pour le troisième trimestre 2023.

Pour atteindre l’objectif du règlement SFDR de l’UE, à savoir développer la finance durable en renforçant la transparence et en établissant des normes, les sociétés de gestion d’actifs et les conseillers doivent indiquer comment ils prennent en compte deux facteurs clés : les Risques en matière de durabilité et les Principales incidences négatives. Sous réserve de seuils spécifiques, les sociétés de gestion d’actifs sont tenues de publier leurs politiques tant au niveau de l’entreprise que des produits, tandis que les conseillers sont tenus d’expliquer comment ces facteurs sont pris en compte dans les conseils qu’ils prodiguent.

Le règlement SFDR de l’UE définit de manière spécifique les Risques en matière de durabilité et les Principales incidences négatives

• Les Risques en matière de durabilité font référence aux événements ou aux situations de nature environnementale, sociale ou de gouvernance, comme le changement climatique, qui ont effectivement ou sont susceptibles d’avoir un impact négatif important sur la valeur d’un investissement. 
• Les Principales incidences négatives désignent les effets négatifs que les décisions d’investissement ou les conseils en investissement pourraient avoir sur les facteurs de durabilité. Il peut s’agir, par exemple, d’un investissement dans une entreprise dont les activités contribuent de manière significative aux émissions de dioxyde de carbone ou dont les pratiques en matière de gestion de l’eau, des déchets ou des terres sont déficientes.

Les sociétés de gestion d’actifs et les conseillers doivent fournir des informations spécifiques concernant la prise en compte des Risques en matière de durabilité et des Principales incidences négatives

Les grandes entreprises (de plus de 500 employés) sont tenues de divulguer la manière dont elles prennent en compte les Principales incidences négatives depuis le 30 juin 2021, avec un rapport sur les Principales incidences négatives qui devrait entrer en vigueur à la mi-2023 (représentant les données de l’année 2022).

Depuis le 1er janvier 2023, les sociétés de gestion d’actifs sont désormais tenues de détailler la manière dont elles tiennent compte des Principales incidences négatives de manière plus spécifique et plus quantifiable, en se référant notamment à un certain nombre d’indicateurs liés au climat et à l’environnement, ainsi qu’à des indicateurs liés aux questions sociales et aux salariés, au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et les pots-de-vin. Sur les 64 indicateurs environnementaux et sociaux actuels, que l’on peut regrouper dans des catégories plus larges, comme les émissions de gaz à effet de serre, la biodiversité ou l’eau, 18 sont fondamentales, et pour les 46 autres, les gestionnaires d’investissement disposent d’une certaine flexibilité quant au niveau de détail des divulgations sur les impacts.

L’intérêt suscité par les principales incidences négatives a augmenté à la suite de la prise en compte des préférences des clients en matière de développement durable dans la directive européenne MiFID II, entrée en vigueur le 2 août 2022¹⁰. L’une des façons dont les clients peuvent dorénavant choisir d’exprimer leurs préférences en matière de durabilité consiste à prendre en compte les principales incidences négatives sur les facteurs de développement durable dans leurs investissements. En conséquence, certains gestionnaires et conseillers divulguent la manière dont les Principales incidences négatives sont prises en compte dans un investissement.

Exemple de prise en compte des Principales incidences négatives dans un investissement

Pour les sociétés de gestion d’actifs, l’intégration des Risques liés en matière de durabilité et des Principales incidences négatives se fait à différents stades du processus d’investissement.

Liste de contrôle pour les gérants d’actifs intégrant les Risques en matière de durabilité et les Principales incidences négatives dans le processus d’investissement

En plus des autres considérations mentionnées ci-dessus, il convient de préciser que les régulateurs continuent d’examiner les Principales incidences négatives et les exigences en matière de publication d’informations sur les produits financiers dans le cadre du règlement délégué SFDR de l’UE. En novembre 2022, la Commission européenne a invité les autorités européennes de surveillance à : (1) rationaliser et développer davantage le cadre réglementaire ; (2) envisager l’extension des listes d’indicateurs universels des Principales incidences négatives, ainsi que d’autres indicateurs ; et (3) affiner le contenu de tous les indicateurs d’incidences négatives et leurs définitions respectives, méthodologies applicables, mesures et présentation.¹¹ En conséquence, de nouvelles PIN ont été mises en avant dans le cadre d’un examen plus large et d’un document consultatif relatif au SFDR de l’UE.¹²

Comme expliqué à la question 1, le règlement SFDR de l’UE prévoit actuellement trois niveaux distincts d’information concernant l’investissement durable et les considérations ESG applicables aux produits d’investissement.

Les produits financiers visés à l’article 6 doivent publier des informations indiquant la manière dont les risques en matière de durabilité sont intégrés dans leurs décisions d’investissement ainsi qu’une évaluation des incidences probables des risques en matière de durabilité sur le rendement des produits financiers.

Les produits financiers relevant de l’article 8 et de l’article 9 comportent des détails sur divers sujets liés à la durabilité et à l’ESG. Le tableau ci-dessous présente un aperçu des thèmes abordés, sans toutefois constituer une liste exhaustive.

Aperçu des thèmes abordés dans les informations à fournir pour les produits relevant de l’article 8 et de l’article 9

Informations supplémentaires sur la Taxonomie européenne

Le règlement européen Taxonomie, qui introduit des critères environnementaux normalisés au sein de l’UE, est entré en vigueur le 1^er janvier 2022. Depuis le 1^er janvier 2023, des éléments du règlement européen Taxonomie ont été intégrés dans les obligations d’information définies par le règlement SFDR de l’UE¹³. Ceci a eu un impact sur les produits financiers relevant de l’article 8 ou de l’article 9. Les éléments spécifiques de la Taxonomie de l’UE à publier dans le cadre du règlement SFDR de l’UE sont décrits ci-dessous :

Les produits relevant de l’article 8 doivent préciser s’ils investissent dans des investissements durables et, si tel est le cas, ils devront indiquer si ces investissements sont réalisés dans des activités alignées sur la Taxonomie de l’UE.

Les produits relevant de l’article 9, dont l’objectif par définition est l’investissement durable, doivent indiquer si leurs investissements durables sont réalisés dans des activités alignées sur la Taxonomie de l’UE.

Vous trouverez de plus amples informations sur le règlement européen Taxonomie et ses interactions avec le règlement SFDR de l’UE ici

Les investisseurs doivent encore être attentifs à quelques éléments supplémentaires :

• Améliorations apportées au règlement SFDR de l’UE : comme indiqué ci-dessus, l’UE étudie actuellement une amélioration du règlement SFDR existant et a publié un document consultatif à cet effet en avril 2023 (« version 1.5 »)¹⁴. En outre, on attend d’autres changements allant au-delà de ceux qui sont proposés dans le document consultatif en question, introduisant la « version 2 » du règlement. 
• Règles européennes relatives à la dénomination des fonds en lien avec l’ESG : Un document de consultation concernant les lignes directrices relatives aux noms de fonds utilisant des termes relevant de la dimension ESG ou du développement durable a été publié par l’ESMA en novembre 2022, abordant la question de la dénomination des fonds¹⁵. Un rapport final sur ce sujet est attendu pour le troisième trimestre 2023.
• Publication d’informations et labels au Royaume-Uni : Comme indiqué précédemment, en octobre 2022, la Financial Conduct Authority (FCA) britannique a publié un document de consultation concernant les exigences de publication d’informations sur la durabilité et les labels d’investissement (règlement SDR du Royaume-Uni)¹⁶, créant ainsi un cadre de divulgation parallèle qui va au-delà du règlement SFDR de l’UE en introduisant (entre autres) des labels d’investissement.
• Évolution des réglementations parallèles : Il conviendra d’examiner les nouvelles initiatives de la Plateforme européenne sur la finance durable et de la Commission européenne, en particulier celles visant à mettre en place une éventuelle taxonomie sociale¹⁷, une taxonomie de transition environnementale élargie¹⁸ et à améliorer les exigences minimales en matière de préservation¹⁹. En juin 2023, l’ESMA a publié un « Appel à contribution sur l’intégration des préférences en matière de durabilité dans l’évaluation de la durabilité et des arrangements de gouvernance des produits » qui pourrait entraîner des modifications supplémentaires à ce régime²⁰.
• Initiatives parallèles : Il faudra également se pencher sur les normes ESG sectorielles portées par des tiers à mesure qu’elles seront mises à jour pour s’aligner sur le règlement SFDR de l’UE et le règlement Taxonomie de l’UE.
• Évolutions complémentaires en dehors de l’UE : Des exigences réglementaires parallèles en matière de labellisation et/ou des exigences réglementaires connexes en matière de publication d’informations émanant de régulateurs d’autres régions, telles que la Hong Kong Securities and Futures Commission, et les modifications apportées par la Security and Exchange Commission concernant les « règles relatives aux noms » des fonds²¹, peuvent interférer avec le SFDR de l’UE et avoir une incidence cumulée sur les produits et les informations publiées.