En 2020, el equipo se implicó con las empresas en una amplia variedad de cuestiones de gobierno corporativo, pero se centró en estos dos temas para los casos prácticos.
Tema de análisis: Gestión y diversidad del consejo
Un buen gobierno corporativo necesita desafíos en el consejo de administración y creemos que la mejor forma de lograr esto es mediante una diversidad de puntos de vista. Cuando el gobierno corporativo es óptimo, beneficia a la empresa, al CEO, a los accionistas y a todas las demás partes interesadas.
Tema de análisis: Asignación de capital
Como inversores activos, exigimos altos estándares de los consejeros de las empresas, particularmente en su interacción con los inversores, y animamos a tener una cultura corporativa sólida para fomentar el valor a largo plazo. Requerimos una comunicación sincera y abierta, acceso a consejeros independientes, así como también a la dirección ejecutiva, y una articulación clara del pensamiento del consejo sobre la estrategia a largo plazo.
CASOS PRÁCTICOS
Empresa 1Tema de análisis: Diversidad del consejo y del equipo directivo
¿Por qué nos implicamos?
El caso práctico 1 es una multinacional alemana de distribución minorista de alimentos cuyos títulos mantenemos en las estrategias de renta variable y renta fija. Creíamos que una mayor diversidad tanto a escala del consejo como del equipo directivo y, en particular, un aumento en la proporción de mujeres, beneficiaría a la empresa y a su rendimiento a largo plazo.
¿Cómo nos implicamos?
Nos implicamos con la empresa para comprender la dinámica de su consejo y el programa de sostenibilidad. Le preguntamos a la empresa si, como minorista con una base de clientes diversificada, tenía un equilibrio de género adecuado en su consejo. Estábamos interesados en saber si el consejo estaba ampliando su búsqueda para incorporar candidatos. Finalmente, queríamos saber cómo estaba abordando la empresa la falta de diversidad en el equipo directivo.
Resultado
Creemos que la empresa ha realizado mejoras con respecto a la diversidad y sigue una trayectoria positiva. En Alemania, por ley, los consejos de supervisión de algunas grandes empresas están compuestos por 10 miembros elegidos por los accionistas y 10 representantes de los trabajadores. El consejo de supervisión supervisa y nombra a los miembros del consejo de administración y debe aprobar las principales decisiones de negocio. El consejo de supervisión de la empresa estableció el objetivo de tener al menos una mujer en el consejo de administración para junio de 2022. La compañía se ha propuesto alcanzar un 20% de mujeres en su escalafón directivo de nivel 1 y un 35% en su escalafón directivo de nivel 2.
Para establecer una cultura corporativa diversa e inclusiva y obtener un mejor acceso a más talento, ha desarrollado un enfoque de diversidad en toda la empresa. La compañía quiere un entorno de trabajo abierto en el que se respeten, valoren y fomenten las diferencias individuales, ya que cree que la diversidad y la inclusión conducen a mejores resultados de negocio. Ha designado una persona de contacto dedicada a la estrategia de diversidad e inclusión, que es supervisada por el consejo, utilizando indicadores clave de rendimiento.
Creemos que la compañía ha incorporado su estrategia de diversidad e inclusión a su cultura y esto ha actuado como un catalizador para promover una mayor diversidad en el consejo de administración. Pensamos que la diversidad en la alta dirección ayudará a la empresa a abordar mejor las necesidades y las preocupaciones de una base diversificada de clientes y empleados, poniéndola así en una mejor posición para ofrecer mayor valor a largo plazo.
Próximos pasos
Continuaremos implicados con la empresa en materia de gobierno corporativo y su programa de sostenibilidad general.
Tema de análisis: Diversidad del consejo y del equipo directivo
¿Por qué nos implicamos?
El segundo caso práctico es una empresa con sede en Japón que se especializa en recursos humanos y servicios relativos a empleados. Comenzamos a implicarnos con la empresa para discutir la diversidad de género porque en su consejo de administración no había ninguna mujer.
Creemos que los consejos tienen la responsabilidad de reflejar el interés de todas las partes interesadas de la empresa y reclutar personas con diversos bagajes es una parte fundamental para reforzar una empresa. Sin embargo, los consejos de administración en Japón están muy por detrás de sus iguales globales en diversidad de género. En agosto de 2020 solo el 6% de los consejeros de empresas japonesas cotizadas eran mujeres.
A medida que la empresa crea su valor conectando a personas de todo el mundo, sentimos que una voz diversa en el consejo era vital para la continuidad de su crecimiento.
¿Cómo nos implicamos?
En nuestra interacción con la empresa, recomendamos la representación femenina en el consejo. Dijimos que, si bien la nominación de consejeras ejecutivas sigue siendo poco común en Japón, las empresas deberían tomar las medidas adecuadas para promover la diversidad de género dentro de sus organizaciones.
La compañía explicó que estaba buscando representación femenina en el consejo entre su personal existente. Discutimos cómo las empresas japonesas nombran cada vez más a consejeras ajenas a la organización, a menudo de grupos de académicos, firmas de auditoría y abogados.
Resultado
La compañía nombró a una consejera interna y posteriormente les animamos a enriquecer aún más su grupo interno de candidatas, así como a tener en cuenta la diversidad desde varios ángulos.
La empresa enfatizó que valora la diversidad, no solo en términos de género, sino también de etnia y edad, de lo cual nos alegramos. Los esfuerzos de la compañía para aumentar el número de ejecutivas no se limitan a iniciativas regulares y continuas para desarrollar recursos internos. También tiene un programa especial para promover el talento, brindando a los empleados oportunidades para asumir un nuevo desafío fuera de su trayectoria profesional y realizar una evaluación justa de sus logros. Estas mejoras permitieron al consejo nombrar a una joven consejera.
Próximos pasos
Continuaremos monitorizando la diversidad del consejo y seguiremos interactuando con la empresa.
Tema de análisis: Asignación de capital
¿Por qué nos implicamos?
Esta empresa con sede en Estados Unidos propuso realizar una adquisición significativa, lo que suscitó preocupaciones entre nosotros con respecto a los riesgos sociales, regulatorios y de gobierno corporativo. Dada la naturaleza pública de estas preocupaciones relativas a factores ESG, esperábamos que el consejo las hubiera tenido en cuenta antes de aprobar esta operación. A medida que se desplegaron estos riesgos, la adquisición no alcanzó los objetivos, lo que llevó a una amortización de la inversión original de miles de millones de dólares. Nos decepcionó la falta de supervisión por parte del consejo. Esperamos que los consejos lleven a cabo el due diligence en las fusiones y adquisiciones, empleen su experiencia para comprender los riesgos ESG y desafíen las suposiciones del equipo directivo en torno a ellos.
¿Cómo nos implicamos?
La operación y las consecuencias casi inmediatas validaron nuestras preocupaciones. JPMAM votó en contra de la reelección de varios miembros del consejo para reflejar nuestras preocupaciones sobre el due diligence en las fusiones y adquisiciones. También votamos en contra de la remuneración de los ejecutivos, ya que creíamos que había habido una falta de responsabilidad por parte de la dirección.
Interactuamos con altos ejecutivos y con el consejo de la empresa, antes y después de la junta de accionistas, para explicarles el fundamento de nuestras decisiones. Animamos al consejo a mejorar su supervisión en torno al due diligence en las fusiones y adquisiciones y a dar más información sobre los riesgos del proceso.
Próximos pasos
Monitorizaremos las divulgaciones de información de la compañía en su próximo informe indicativo antes de la junta ("proxy statement"). En particular, supervisaremos cómo ha respondido el consejo a la preocupación de los inversores sobre la remuneración de los ejecutivos para garantizar que se haga responder a los ejecutivos de las decisiones de asignación de capital.
Tema de análisis: Asignación de capital
¿Por qué nos implicamos?
Nos preocupaba que esta empresa asumiera una importante responsabilidad legal derivada del uso de sustancias químicas controvertidas por parte de una compañía que adquirió.
¿Cómo nos implicamos?
En 2019, votamos en contra de exonerar a los consejeros de su responsabilidad por las políticas que la compañía siguió durante el año fiscal 2018. Esto señaló formalmente nuestra desaprobación del consejo y sus actuaciones. Luego, nuestro equipo de administración continuó interactuando con la alta dirección, que realizó varias presentaciones itinerantes para conocer y escuchar las opiniones de una variedad de accionistas.
Resultado
La empresa ha tomado varias medidas para restaurar la confianza de los inversores en el consejo. El consejo de supervisión acordó realizar una auditoría especial voluntaria de los procedimientos de due diligence para evaluar las principales transacciones de fusiones y adquisiciones. La compañía también ha adoptado una postura más seria en el tratamiento de la sostenibilidad como un problema a largo plazo y el presidente del consejo ahora es el director de sostenibilidad de la empresa y es responsable de lograr sus ambiciosos objetivos para 2030.
Los cambios en el liderazgo del consejo, junto con la incorporación de nuevos consejeros, ha restaurado nuestra confianza. El consejo también se ha visto reforzado con el nombramiento de un consejero con experiencia en el campo específico de la empresa. Una matriz de habilidades fundamentará su proceso continuo de actualización del consejo en el futuro.
La compañía ha rediseñado su sistema de remuneración para reducir la complejidad y alinearlo mejor con su estrategia de cara al futuro, que incluye la incorporación de factores de sostenibilidad. Se ha introducido un mecanismo de recuperación que obliga a los consejeros a pagar daños y perjuicios si incumplen sus obligaciones. Además, ahora se requiere que el CEO mantenga las acciones durante dos años después de dejar el cargo.
MÁS INFORMACIÓN
Prioridades de stewardship
Informe de stewardship de inversiones
Nuestro informe anual global de 2020 ilustra no solo que estamos interactuando con una amplia variedad de empresas, sino también cómo lo estamos haciendo.
Descripción general del stewardship de inversiones >
Resumen de riesgos
Ciertas estrategias de cliente invierten en base a criterios de sostenibilidad/ medioambientales, sociales y de gobierno corporativo (ESG) que implican análisis cualitativos y subjetivos. No hay garantía de que las resoluciones tomadas por el asesor tendrán éxito y/o estén alineadas con las creencias o valores de un inversor particular. A no ser que se especifique en el contrato del cliente o en los documentos de oferta, determinados activos/compañías no se excluyen de las carteras explícitamente en base a criterios ESG ni hay una obligación a comprar y vender valores basándose en estos factores.