Problematica
Dopo un lungo periodo di scarse prestazioni aziendali, questo produttore globale di cibo e bevande è stato oggetto di un crescente attivismo da parte degli azionisti. Questo si era manifestato in uno scarso sostegno nella votazione sulla compensazione del top management - "Say on Pay" - per i pacchetti di retribuzione dei dirigenti negli anni precedenti.

Allo stesso tempo, il consiglio di amministrazione della società stava subendo cambiamenti significativi.

La nuova direzione aziendale e il consiglio di amministrazione ricostituito hanno rinnovato la strategia aziendale concentrandosi sulla creazione di valore sostenibile, portando un aumento dei ricavi nei marchi globali e locali. Tutto ha potuto portare a utili lordi più elevanti e, di conseguenza, a una crescita degli utili di alta qualità.

Azione di coinvolgimento
Ci siamo impegnati con il consiglio di amministrazione nel piano di retribuzione dei dirigenti e nel collegamento con la nuova strategia. Il CdA ha raccolto il feedback di J.P. Morgan Asset Management e di altri azionisti sulla questione.

Il consiglio ha ridotto la notevole importanza assegnata agli obiettivi personali aumentando l'enfasi sui valori oggettivi della performance annuale. Ha anche aggiunto l'aumento del volume come parametro annuale, poiché i consiglieri lo consideravano un indicatore importante della performance sottostante. I margini dei profitti lordi sono stati sostituiti dai dollari dei profitti lordi per sottolineare l'obiettivo della società di aumentare il flusso di cassa. Il consiglio di amministrazione ha introdotto nell'incentivo annuale un overlay legato alla quota di mercato, in coerenza agli obiettivi.

Risultato
La società ha apportato importanti modifiche al suo piano annuale di incentivazione ai dirigenti, creando un programma che dimostra responsabilità e trasparenza nei vertici della società. I cambiamenti sono stati ben accolti all'interno della società perché la dirigenza ne comprende il legame con la strategia e accetta il proprio ruolo e la responsabilità per la gestione di tali cambiamenti. Il piano allinea inoltre gli incentivi all'obiettivo di creare valore per gli azionisti a lungo termine integrando elementi strategici di crescita ed execution, nonché cultura.

Oltre a collegare la retribuzione dei dirigenti a elementi di strategia aziendale, la società ha implementato diverse funzionalità che migliorano il piano. Ad esempio, divulgando i livelli degli obiettivi prospettici in relazione alle metriche della performance, offre una trasparenza superiore a quella di molte altre società.

Il consiglio ha inoltre migliorato l'allineamento sottoponendo tutti i premi acquisiti a un ulteriore anno di ritenuta. Le opzioni costituiscono una piccola componente dei premi di lungo termine e la società si dimostra prudente anche nella sua valutazione delle opzioni.

La presenza di indicatori chiave delle prestazione relativi alle iniziative di sostenibilità nel piano annuale di incentivi della società porterà a migliori risultati a lungo termine.

Problematica
Eravamo preoccupati in merito alle disposizioni pensionistiche che un produttore alimentare europeo stava mettendo in atto per i suoi dirigenti. Ad esempio, il CEO aveva ricevuto una percentuale molto più elevata del suo stipendio base in contributi pensionistici rispetto alla forza lavoro in generale. Sebbene le pensioni possano avere un valore di ritenzione dei dirigenti, hanno uno scarso legame con la performance aziendale e sono quindi soggette ad attento esame da parte degli investitori. Le prestazioni pensionistiche sovradimensionate per i dirigenti responsabili della generazione dei rendimenti per gli azionisti non solo non riescono ad allineare retribuzione e prestazioni, ma creano anche l'impressione di disuguaglianza sul posto di lavoro. Ciò può risultare deleterio per il morale e la cultura aziendale.

Nell'ambito delle migliori prassi britanniche, le società devono definire un piano credibile per corrispondere a tutti i dirigenti lo stesso livello di contribuzione pensionistica della maggior parte della forza lavoro entro la fine del 2022. Questo sentiment è ripreso nel Corporate Governance Code del Regno Unito. La remunerazione dei dirigenti, di cui i contributi pensionistici sono una parte significativa, è un problema di reputazione per le società e può avere un impatto negativo sul loro valore a lungo termine. Inoltre, nutrivamo dei dubbi su alcuni parametri a lungo e breve termine.

Azione di coinvolgimento
Il consiglio di amministrazione aveva comunicato agli investitori che questi pagamenti erano obbligatori in base al contratto di lavoro del CEO, secondo le normative sui contratti. Le nostre preoccupazioni sono state condivise dalla più ampia base di investitori, come indicato dallo scarso sostegno all’assemblea annuale del 2020.

Risultato
La società ha promesso che i nuovi dirigenti avrebbero ricevuto lo stesso contributo pensionistico della forza lavoro più ampia. I dirigenti in carica hanno inoltre concordato di limitare i futuri contributi pensionistici per il CEO e il CFO. Tuttavia, ritenevamo che i contributi per i dirigenti fossero ancora elevati.

Prossimi passi
Continueremo a collaborare con la società e la incoraggeremo a migliorare le pratiche retributive.

Problematica
In qualità di azionisti a lungo termine, eravamo preoccupati per il piano di retribuzione della società. A nostro avviso, non c'era alcun legame tra i rendimenti degli azionisti e la retribuzione della dirigenza e il piano di retribuzione non riteneva la dirigenza responsabile delle proprie decisioni strategiche prese in precedenza. Riteniamo che la società abbia stanziato una quantità significativa di capitale per acquisizioni discutibili, compromettendo i rendimenti a lungo termine.

Anche se la società ha dovuto sostenere oneri significativi relativi a queste acquisizioni, la retribuzione dei dirigenti è rimasta relativamente inalterata perché tali spese sono state escluse dagli utili rettificati. Ciò ha comportato l'utilizzo di metriche chiave distorte per il piano di retribuzione. Di conseguenza, il piano di performance in azioni ha fruttato molto e, anche dopo il periodo di sottoperformance del 2017-19, i dirigenti hanno guadagnato premi superiori all'obiettivo.

Azione di coinvolgimento
Gli analisti e il team di stewardship di JPMAM hanno tenuto diverse discussioni con i rappresentanti della società per condividere le nostre preoccupazioni in merito alle caratteristiche problematiche del piano di retribuzione. All'assemblea annuale degli azionisti del 2020, abbiamo votato contro il piano di retribuzione e alcuni membri del comitato di retribuzione del consiglio. La votazione sulla compensazione del top management - "Say on Pay" - ha ricevuto scarso sostegno, riflettendo le preoccupazioni degli investitori. La società ha quindi contattato i maggiori azionisti, tra cui noi, chiedendo feedback e suggerimenti.

Prossimi passi
Esamineremo l'analisi sulla retribuzione presentata, alla prossima assemblea degli azionisti per determinare se le pratiche problematiche sono state corrette. Non vogliamo microgestire il piano di retribuzione, ma il consiglio di amministrazione dovrebbe lavorare meglio al fine di garantire che le metriche siano valutate in modo da responsabilizzare la dirigenza.